2022年是金融业转型深化的关键之年,随着战略性业务布局持续深化,新兴行业及重点区域服务模式不断完善;业务和监管法规也进一步更新, 《中华人民共和国期货和衍生品法》、《银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务暂行办法》、《资产管理产品相关会计处理规定》、《黄金租借业务管理暂行办法》等一系列法律法规在2022年开始实施;随着双向对外开放持续深化,中外合资理财公司、外资独资公募基金等加速布局中国市场。金融机构不断积蓄改革转型新动能,推动绿色金融、普惠金融、数字化转型、业务流程重塑等创新型战略,进入以追求高质量、数字化为导向的转型发展“跋涉期”。2022年12月召开的中央经济工作会议明确2023年要坚持稳字当头、稳中求进,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,加大宏观政策调控力度,加强各类政策协调配合,形成共促高质量发展合力;优化产业政策实施方式,在落实碳达峰碳中和目标任务过程中锻造新的产业竞争优势,推动“科技-产业-金融”良性循环。
纵观全球160多个实施增值税的税收管辖区,中国是少数几个对金融业广泛征收增值税的国家之一。在我国,应征收增值税的金融服务包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让等各类金融业务。我国的金融业增值税政策对金融业深化改革,金融产品创新,金融业双向开放,资本市场国际竞争力等方面都有着重大和深远的影响。中国在金融业领域的增值税实践也逐渐被其他税收管辖区借鉴学习,比如欧盟也在重新评估金融服务和保险的增值税规则。我国增值税政策总体上历经多年实践,通过调整增值税税率水平、健全增值税抵扣链条、建立增值税期末留抵退税制度等一系列措施的实施,基本建立了现代增值税制度。为全面落实税收法定原则,将现行增值税暂行条例上升为法律,2022年12月27日《中华人民共和国增值税法(草案)》(简称“《草案》”)已按2022年年初计划提请全国人大常委会会议首次审议。增值税立法总体上按照税制平移的思路,保持现行税制框架和税负水平基本不变,并根据实际情况对部分内容作了必要调整。相比现行增值税政策,《草案》中一些新的变化也会对金融行业产生重要影响:一是《草案》列举的不得抵扣的进项税项目中并未包括贷款服务,如果未来国务院、财政部和国家税务总局不对贷款服务的进项抵扣进行额外限定,采购贷款服务的进项税将会纳入增值税抵扣范围。这对完善增值税抵扣链条机制,减轻纳税人税收负担,以及降低纳税人融资成本,均具有里程碑意义。金融机构相关业务部门需要关注因贷款利息抵扣带来的对产品架构、定价、合同、收益率等方面的变化,一些金融业务和资管产品在业务链条中出现的重复征税困境也有希望随之解决并带来新的变化。此外,对于借款企业未来可能抵扣利息进项税的预期会导致获取增值税专用发票的积极性大幅增加,贷款金融机构需要积极布局电子发票提前做好准备以应对开票量上升带来的挑战。二是《草案》列举的视同销售情形并未包括无偿提供服务,如果财政部、税务主管部门也不再单独规定服务的视同销售处理,则无偿提供服务将不再需要按视同销售缴纳增值税,这一变化则可以消除金融企业对于目前无偿提供金融服务的额外增值税成本或被征收增值税的担忧。三是《草案》中有关进项税额的定义,根据《草案》,进项税额是指纳税人购进与应税交易相关的货物、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税税额。这可能会导致金融机构的不征税收入,比如集团总部或持股平台取得的不征税股息收入,所对应的进项税额无法抵扣的新问题。四是《草案》对境内销售服务的定义采用了“在境内消费”的表述,相关表述更加符合国际实践。对境内销售金融商品也进行了单独定义,即金融商品在境内发行或销售方为境内单位和个人,这些表述为界定和判断跨境金融服务和跨境金融商品销售是否在中国征税方面提供了更加清晰的原则性规定。
此外,伴随着增值税制度的发展,增值税征管方式也在悄然变革。经济合作与发展组织(OECD)提出了税务征管数字化转型3.0愿景,有别于当前税收程序的进一步数字化,数字化转型3.0所描述的税收征管数字化转型涉及到将更多的税收征收程序嵌入到纳税人日常业务系统中,从而减少纳税人的负担。这种转变从纳税人角度来看,会使纳税人感到税款缴纳相比原有流程是一个更加无缝衔接的过程。我国《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也明确提出要深化税收征管制度改革,建设智慧税务,推动税收征管现代化。《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步深化税收征管改革的意见》(简称“《意见》”)则要求继续深化税收征管制度改革,着力建设以服务纳税人缴费人为中心、以发票电子化改革为突破口、以税收大数据为驱动力的具有高集成功能、高安全性能、高应用效能的智慧税务。随着2021年底全国统一的电子发票服务平台的建成,2022年全电发票开票已在五个地区试点,受票端则已经实现全国覆盖。按照《意见》规划,2022年基本实现法人税费信息“一户式”、自然人税费信息“一人式”智能归集,2023年基本实现税务机关信息“一局式”、税务人员信息“一员式”智能归集,2023年将形成“无风险不打扰、有违法要追究、全过程强智控”的税务执法新体系,实现从“以票管税”向“以数治税”分类精准监管转变。税收征管方式变化也将为金融机构的增值税管理带来新的机遇和挑战,不少金融机构已开始在税务管理系统的升级、税务管理前置、税务风险预警、电子发票和电子档案管理建设等各方面积极布局,通过提高自身增值税管理水平实现风险管控、降本增效和价值提升的目标。
在金融数字化转型、金融业务创新、增值税立法和发展智慧税务的背景下,金融机构应准确识变、科学应变、主动求变,在把控金融风险和增值税合规的情况下,释放业务创新和增值税管理价值,完善金融科技治理体系,抓住机遇,应对挑战,长歌奋进。本文中,我们将结合2022年中国金融业的新变化、新契机、新挑战以及增值税税收政策和征管的变化,分享我们对于金融业增值税的观察和思考。
为实现我国2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标(即“双碳”目标),2021年9月《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》从调整产业结构、构建低碳能源体系、建设低碳交运体系和完善投资、金融、财税机制等10个方面进行了宏观规划,碳达峰、碳中和成为中国长期发展的重要框架。为支持“双碳”目标的达成,我国不断出台了多项财税金融方面政策措施,2021年10月国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》,明确大力发展绿色贷款、绿色股权、绿色债券、绿色保险、绿色基金等金融工具;2022年5月财政部印发《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》,要求积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系,推动有为政府和有效市场更好结合,支持如期实现碳达峰碳中和目标。发挥税收政策激励约束作用,更好地发挥税收对市场主体绿色低碳发展的促进作用;银保监会于6月1日发布《银行业保险业绿色金融指引》,要求银行保险机构从战略高度推进绿色金融,加大对绿色、低碳、循环经济的支持。
“双碳”目标带来的巨大绿色低碳投资需求将成为金融业发展的重要驱动力, 在供需共同发力的背景下,绿色金融市场持续快速扩容。2021年11月,中国人民银行创设推出碳减排支持工具这一结构性货币政策工具,以稳步有序、精准直达方式,支持清洁能源、节能环保、碳减排技术等重点领域的发展,并撬动更多社会资金促进碳减排。与此相伴,2022年以绿色为主题的金融产品纷纷涌现市场,绿色贷款、绿色证券、绿色股权投资、绿色租赁、绿色信托、绿色理财,形式多种多样。目前,与我国节能环保相关的增值税优惠政策主要集中在实体经济方面,比如再生资源回收简易计税、技术转让免税、合同能源管理服务项目免税、资源综合利用、风力发电及新型墙体材料项目即征即退、核电项目先征后退等,金融机构可关注实体企业的这些特殊政策制定更有针对性的金融支持工具。此外,我国在金融机构向农户、小微型企业及个体工商户发放小额贷款、提供融资担保等领域给予免征增值税的优惠政策,而在“双碳”或绿色金融领域目前尚缺少直接的增值税激励手段,我们也期待政策制定部门能结合我国碳达峰、碳中和的工作规划和进展制定更有针对性的增值税优惠政策以支持 “双碳”目标的达成和绿色金融市场的发展。
此外,我国碳排放权交易市场也经历了启动和扩容阶段,交易体系正逐步健全,交易行业范围逐步从现行的发电行业扩大到更多的高排放行业。据2022年12月22日上海环境能源交易所披露的信息,全国碳市场正式上线以来,共运行350个交易日,碳排放配额累计成交量2.23亿吨,累计成交额突破100亿元大关。随着全国碳排放权交易范围逐步扩大,更多企业需要关注碳排放权交易的税务处理。财政部发布的《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》(财会〔2019〕22号)等相关法规主要明确了碳权交易的会计处理,但税务处理上仍有部分问题尚待明确。如转让碳排放权是否应缴纳增值税?如果属于增值税征收范围,应当按何种项目(例如转让无形资产,转让金融商品或其他)缴纳增值税?明确的增值税处理是相关业务是否应当取得增值税发票或应以何种凭证作为所得税税前扣除凭证和增值税扣税凭证的前提条件。国际上,对于碳排放权交易的增值税处理也存在不同做法,例如,欧盟对碳排放权配额交易采用反向收费机制以避免曾经因对销售方征税出现过的转移欺诈行为,还有一些国家如英国、澳大利亚、新加坡则将倾向于将此类权力配额交易视为不在增值税的范围内或采用零税率的做法。我们也期待政策制定部门能结合我国现有增值税政策对碳权交易的增值税处理予以进一步的明确和指导。
我国基础设施公募REITs快速发展,截至2022年11月底证监会已批准24单公募基础设施REITs产品发行,产品发行总规模超过 600亿元,底层项目涵盖产业园区、仓储物流、高速公路、环保水务、清洁能源、保障性租赁住房等六大行业类型。为进一步推动基础设施高质量发展,加快形成存量资产和新增投资的良性循环,合理扩大有效投资,今年5月、7月证监会、发改委相继发布了关于《新购入基础设施项目(试行)》及《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs) 新购入项目申报推荐有关工作的通知》。相关政策的出台,完善了公募REITs扩募的制度设计,同时支持了上市REITs通过扩募等方式收购资产。12月8日,证监会副主席李超在首届长三角REITs论坛暨中国REITs论坛2022年会上表示,证监会还将进一步扩大REITs试点范围,尽快覆盖到新能源、水利、新基建等基础设施领域,加快打造REITs市场的保障性租赁住房板块,研究推动试点范围拓展到市场化的长租房及商业不动产等领域。
无论是公募REITs的发行或扩募,不同交易环节的增值税处理均需要慎密关注。例如,《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定在资产重组过程中通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。在将REITs的基础资产划转至基础设施公募REITs的重组阶段,如没有匹配的人员一同划转,未必能完全符合以上增值税不征税处理的条件。根据《关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第3号),原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权,适用特殊性税务处理,即项目公司取得基础设施资产的计税基础,以基础设施资产的原计税基础确定;原始权益人取得项目公司股权的计税基础,以基础设施资产的原计税基础确定。如重组过程无法适用上述增值税不征税政策,是否可以参考3号公告的规定以基础设施资产的原计税基础作为转让价格计算缴纳增值税?如果上下游都是采用一般计税方法的增值税一般纳税人,无论如何确认资产的转让价格,一般不会造成增值税税款的流失;然而另一方面,对于以仓储、高速公路、保障性租赁住房等为底层项目的公募REITs,由于基础资产的运营可能可以享受增值税简易征收方法,基础资产划转过程中产生的增值税可能会产生额外的增值税成本,进而影响公募REITs项目的收益水平。
为完善私募股权基金、创业投资基金(简称“私募股权创投基金”)非现金分配机制,拓宽私募股权创投基金退出渠道,促进投资-退出-再投资良性循环,证监会于2022年7月8日启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作,支持私募基金加大服务实体经济力度。基于以往证券交易规则的限制,私募基金在正常运营中的主流的分配方式是基金减持股票后向投资人进行现金分配,仅在清算阶段才能通过非交易过户的形式向投资人分配股票。而试点政策所提出的实物分配股票,是指私募基金管理人与投资者约定,将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者(基金份额持有人)进行分配,这意味着股票实物分配的场景将进一步拓宽。而针对此次试点的非现金分配交易场景,并未出台配套的增值税法规,依据现行增值税法规进行处理也存在一定的不确定性。金融商品转让从股票的所有权来看,股票分配导致股票的所有权人从基金变为了基金投资人,可能存在被视为发生股票转让行为从而需要按照金融商品转让征收增值税的风险。其次,假设按照金融商品转让进行增值税处理,而基金并未因股票转让而取得通常意义上的转让价款和价外费用,计算增值税时如何确定卖出价?是否可以参考《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第40号)的相关规定进行增值税处理?根据40号文,纳税人无偿转让股票时,转出方以该股票的买入价为卖出价,按照“金融商品转让”计算缴纳增值税;在转入方将上述股票再转让时,以原转出方的卖出价为买入价,按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。然而基金向投资人分配实物股票行为的目的和结果是对投资人进行收益分配,并不是没有对价,直接套用40号文“无偿转让股票”的定价处理可能也会存在瑕疵。此外,在参照40号文进行增值税处理的情况下,分配股票的卖出价按买入价确定,基金实际缴纳的增值税为零;基金投资人未来再次转让分配的股票时,是否仍可以按原转出方的卖出价为买入价?由于未来投资人是否会再次转让股票、再次转让股票的时点、转让价格以及是否存在退市后转让股权均存在不确定性,加之投资人的身份与基金可能会适用不同的增值税政策,从整个交易链条上看可能会出现与基金转让股票后分配现金不同的增值税成本。比如,在基金投资人是个人或证券投资基金的情况下,投资人再次转让股票可以适用增值税免税政策,采用股票分配方式将存在明显的节税优势,这可能会引导业务偏好,产生影响税收中性原则的争议。
2022年8月1日《中华人民共和国期货和衍生品法》正式实施,对期货及衍生品行业的法治建设具有里程碑的意义。我国增值税现行法规规定非货物期货、金融衍生品均属于金融商品转让的征收范围,货物期货的实物交割则属于销售货物的征收范围,但对于“衍生品”的范围、金融商品“转让”的定义等问题则没有作进一步的解释,一些业务场景下可能还会存在增值税政策与业务交易不匹配的情况。由于期货和衍生品业务的复杂性,实操中纳税人对于期货和衍生品的增值税处理仍存在不少疑虑。例如,利率互换属于金融衍生品,其载体是交易双方签订的利率互换协议。交易执行过程中双方仅互换和结算资金利息,不存在衍生品的“转让”行为,应按贷款服务还是金融商品转让进行增值税处理存在不同声音;期权也属于衍生品,收取和支付期权费的过程并无第三方参与,不存在衍生品“转让”行为,期权费应按直接收费金融服务还是金融商品转让进行增值税处理也存在一定争议;结构性存款在业务监管中的定义是“商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款”,对投资结构性存款取得的收益是否可以作为存款利息不征收增值税也存在一定争议,不少投资人还是担心因嵌入衍生品带来的增值税处理的不确定性;外汇掉期交易会在交易单上同时约定近端和远端的相反外汇交易和汇率来实现外汇敞口的管理和风险对冲,在初始交易时即可“锁定”整体交易的汇率差损益。实操中是否可以将外汇掉期作为一项金融衍生品交易从而对该衍生品的整体汇兑损益计算增值税也存在一定的不确定性,如将外汇掉期简单分拆为近端和远端的外汇买卖,在外汇掉期交易存在跨年的情况下,则可能会出现近端收益无法扣除远端亏损或近端亏损无法抵减远端收益的情况,导致增值税处理与外汇掉期的真实损益无法匹配。目前还有很多实操中存在不确定性的业务场景在这里不再赘述,但无论如何《中华人民共和国期货和衍生品法》的出台对如何理解衍生品交易以及如何进行相关增值税处理判断在业务层面上提供了强有力的支撑。
2022年5月25日,财政部发布《资产管理产品相关会计处理规定》(财会〔2022〕14号),针对资产管理产品的会计处理给出了更为全面、详细的指引,包括会计处理规定、会计科目设置和主要账务处理以及会计报表格式等,自2022年7月1日起施行。本次会计处理规定明确了资产管理产品确认应税利息收入等的时点早于按照增值税法规确认增值税纳税义务发生时点的,应当在确认相关收入时计提相关应纳税额,但对于金融商品转让利得暂估增值税的要求则并未在会计处理规定中提及。相对于按月、按季纳税申报的资管产品增值税,资管产品的净值披露频率往往更高,及时、准确的对增值税进行预估和计提可起到平滑净值的作用,避免因税金按月、按季一次性计提带来的净值波动,减少税金因素给不同期间的投资者带来的不公平影响。实操中,资产管理产品管理人应参考上述规定,综合考虑监管要求、增值税法规、产品特性、投资者利益、成本效益等确定产品增值税特别是金融商品转让的增值税计提时点和计提方法。
为加强黄金市场管理,促进黄金租借业务规范发展,更好地服务实体经济,中国人民银行于2022年7月印发了《黄金租借业务管理暂行办法》(银办发〔2022〕88号),自2023年1月9日施行。根据暂行办法,黄金租借业务是指一方通过黄金账户将黄金借给另一方,并按双方合同约定的期限、利率或者费率,收回等量黄金或者等值货币资金及孳息的行为。金融机构之间的黄金租借业务,参照同业借款或者同业存款进行管理。银行业存款类金融机构向非金融机构借出黄金时,借前的授信管理、借后的用途监测管理等参照贷款进行,同时应当做好信用风险、市场风险等全流程风险管理工作。由于黄金同时拥有货币功能和货物价值,对黄金租借业务的增值税处理也存在按贷款服务和按有型动产租赁两种观点。本次暂行办法从业务监管角度进一步说明了黄金租金业务与贷款业务的同质性,银行应当结合黄金租借的业务形式、业务实质、交易目的,会计核算方法等,综合判断相关增值税处理。如将黄金租借视为贷款服务,对于金融机构之间的黄金租借业务是否可以比照同业借款免征增值税则成为一个非常值得关注的问题,我们也期待税收政策对此可以做出进一步的明确。
2020年12月30日,财政部、银保监会发布《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》(财会〔2020〕22号),允许符合相关条件的非上市银行、资产管理产品、保险公司执行新金融工具准则的时间允许推迟至2022年1月1日或暂缓至执行《企业会计准则第25号——保险合同》(财会〔2020〕20号)的日期。至此,除部分保险公司外,其他金融金机构均已纳入新金融工具准则的应用范围。适用新准则后,一些因会计核算规则变化带来的增值税影响需要这些金融机构予以关注。例如,对于新准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,如果该金融资产属于权益工具,在终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。而从增值税角度而言,这部分损益应按照已实现金融商品转让所得或损失计算缴纳增值税;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照新准则规定,持有期间不计提利息收入,仅在实际收到时确认投资收益。但按照增值税法规要求书面合同确定的付款日为纳税义务发生日,存在从增值税角度可能要先于会计进行收入确认缴纳增值税的可能性。
2022年,在国内经济恢复基础不稳定,叠加疫情和严峻的国际形势,企业等市场主体债务违约风险上升,银行面临不良资产上升压力。2022年9月30日,为支持银行业金融机构、金融资产管理公司处置不良债权,有效防范金融风险,财政部、国家税务总局联合发布了《关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第31号),执行期限为2022年8月1日至2023年7月31日。根据31号公告,银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产,可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得该抵债不动产时的作价为销售额,适用9%税率计算缴纳增值税,其中抵债不动产作价的部分不得向购买方开具增值税专用发票。在取得抵债资产的过程中,债权人往往因各种原因不能取得增值税发票抵扣进项税,差额征收将可以有效解决抵扣链条断裂导致不良资产处置过程中较高的增值税税负问题。然而需要注意的是,31号文的适用范围仅指经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债不动产,并应当取得人民法院、仲裁机构生效的法律文书。其中,金融资产管理公司的抵债不动产,限于其承接银行业金融机构不良债权涉及的抵债不动产。因此,通过协议抵债、公证债权文书,调解书等方式取得的抵债不动产可能不能适用31号文的特殊政策,仍需要按其他现行增值税法规进行处理。
2022年的政府工作报告中没有设定具体的普惠小微贷款增速目标,但提出“用好普惠小微贷款支持工具,增加支农支小再贷款,优化监管考核,推动普惠小微贷款明显增长、信用贷款和首贷户比重继续提升”。5月31日,《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》(国发〔2022〕12号)出台,将普惠小微贷款支持工具的资金支持比例由1%提高至2%,即由人民银行按相关地方法人银行普惠小微贷款余额增量(包括通过延期还本付息形成的普惠小微贷款)的2%提供资金支持,更好引导和支持地方法人银行发放普惠小微贷款。然而,各法人银行取得的普惠小微贷款资金支持是否应当作为增值税应税收入在实操中也存在不同的理解。然而如果相关资金支持存在额外增值税成本则可能会对推动普惠小微贷款的增长力度大打折扣。按照《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2019 年第45 号)的规定,纳税人取得的财政补贴收入,与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩的,应按规定计算缴纳增值税。纳税人取得的其他情形的财政补贴收入,不属于增值税应税收入,不征收增值税。普惠小微贷款支持资金按照贷款余额增量的2%计算,并未与贷款利息收入直接挂钩,贷款余额增量与销售数量也不具有同等性。相关资金支持是为了鼓励银行对普惠小微贷款进行延期还本付息安排,并不直接构成利息收入的一部分。因此,普惠小微贷款支持资金不认定为增值税应税收入具有一定的合理性。
2022年初,疫情和国际地缘政治局势等超预期因素叠加,给我国经济带来不小冲击,不少企业生存和发展面临诸多困难。今年,我国发布《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部 税务总局公告2022年第14号)、《关于扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范围的公告》(财政部 税务总局公告2022年第21号)等文件,实施历史上最大规模的增值税留抵退税政策,实施力度的公告力度空前,总规模约2.4万亿元,是今年助企纾困的一项关键性举措。今年实施的大规模增值税留抵退税政策与前期政策相比,聚焦在小微企业和重点行业,在扩大受惠范围、提高退税比例、加快退税频次上加力显著。今年留抵退税政策支持的重点行业主要是疫情冲击较大、涉及国计民生的13个重要行业,金融业并未位列其中。但值得注意的是,一是金融企业中的小微企业属于2022年新政策中小微企业的惠及范围,在满足金融小微企业身份和其他条件的情况下,小微金融企业可以按新政策申请退税;二是对于其他金融机构而言,在产生进项留抵的情况下,仍可以按照《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)的规定和要求申请增量留抵退税。
近年来金融市场对外开放步伐持续加速,外资更坚定看好中国投资机会,继银行、保险后,证券公司通过大幅提升原合资券商的持股比例、新设控股或独资券商,加速布局国内资本市场。2022年10月19日,伴随着农业银行获准与法国巴黎资产管理控股公司合作筹建中外合资理财公司,五大国有行旗下理财子公司均与外资资管共同设立了合资理财公司。2022年11月25日路博迈基金宣布获得中国证监会颁发公募基金业务许可证,12月9日富达基金宣布获得中国证监会颁发的公募基金业务许可证,成为继贝莱德基金后,第二和第三家官宣正式展业的外商独资公募。外资金融机构的不断加入使行业参与者更加多元化,在丰富产品多样性的同时带来先进的经营理念和管理经验,加速国内金融行业创新与转型步伐。对于外资金融机构而言,中国是全球少数几个对金融业广泛征收增值税的国家之一(国际上大部分国家和地区对金融业通常适用增值税免税政策,仅对部分直接收费类服务如收账服务、资产管理服务等征税;部分国家对于特定金融服务适用零税率,还有的国家则对金融机构征收其他税种),外资金融机构在进入和布局中国业务时往往缺少可以利用的国际经验,一些金融机构并未在中国配备高级税务管理人员,在对中国的增值税规则把握上可能存在较高的挑战。在实际运营中则需要加强与境外高层管理人员的日常沟通,避免因信息不对称或理解不一致导致的认知误差和决策偏离。此外,对增值税税收优惠政策需要关注适用性,并提前做好业务管理安排,在确保合规的前提下充分利用税收优惠政策以增强其在中国业务的竞争力。
2022年1月,《银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务暂行办法》(上证发〔2022〕21号)出台,交易所债券市场的机构类专业投资者和银行间债券市场成员将无需双边开户,即可实现“一点接入”,高效便捷地参与对方市场的债券认购及交易,对机构投资者具有重要而深远的意义,有助于债券跨市场发行与交易,促进资金自由流动,形成统一市场和统一价格,并可进一步推动人民币国际化。另外,随着《关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告》(中国人民银行 中国证监会 国家外汇管理局公告〔2022〕第4号)的出台,境外机构投资者投资中国债券市场的程序得到了进一步简化,债券市场对外开放整体性制度安排进一步优化。在监管政策的大力支持下,我国也为境外机构投资境内债券市场提供了配套的优惠政策。即,《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》(财税〔2018〕108号)以及《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年34号),对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入提供了暂免企业所得税和增值税政策。108号文和34号公告通过给予境外机构投资者投资中国债券市场免税优惠从而吸引外国资本,这是中国债券市场对外开放的里程碑。但需要注意的是,108号文和34号公告没有明确适用免税的债务投资工具类型或范围,对于境外投资者投资如资产支持票据(ABN)、资产支持证券(ABS)和同业存单(CD)这些债务工具是否可以享受免税政策仍存在一定的不确定性。
为进一步深化内地与香港股票市场交易互联互通机制,促进两地资本市场共同发展,2022年6月24日中国证监会发布《关于交易型开放式基金纳入互联互通相关安排的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕39号),将交易型开放式基金正式纳入互联互通,内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票和交易型开放式基金的基金份额。为配合这一变化,2022年6月30日,财政部、国家税务总局和中国证监会联合发布了《关于交易型开放式基金纳入内地与香港股票市场交易互联互通机制后适用税收政策问题的公告》(财政部 税务总局 证监会公告2022年第24号),明确交易型开放式基金(ETF)纳入内地与香港股票市场交易互联互通机制后,适用现行内地与香港基金互认有关税收政策。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的规定,香港市场投资者(包括单位和个人)通过基金互认买卖内地基金份额可以免征增值税,这也进一步提高了内地资本市场的吸引力。
为加快构建开放型经济新体制,实行高水平对外开放,外汇管理局在2021年7 次下放 QDII 额度, 并对QDLP 试点再度扩容,既拓宽了境内资金的投资渠道,满足境内投资者到境外投资、分散投资风险及配置海外资产的需求,同时又进一步促进我国金融机构国际化发展,壮大我国机构在国际市场上的声量。然而,伴随着境内资金投资境外市场渠道的不断拓宽,一些相对复杂的境外投资场景面临增值税处理方面的不确定性,例如:具有QDII资格的境内金融机构接受境内投资人的委托设立资管产品,资管产品投资境外发行的结构性票据,票据发行人会持有对应票据价值的一揽子股票,结构性票据的价值与一揽子股票的价值挂钩,票据发行人对票据进行主动管理、表外核算,票据有票面金额无固定收益安排,产品持有票据的损益为票据价值变动带来的损益。而产品持有票据的收益是否需要缴纳增值税则会最终影响到投资人的利益。一方面,如果投资人提前赎回票据,是否会被视为金融商品转让征收增值税目前仍存在不同观点;另一方面,结构性票据与资管产品具备一定的共同点,但是否可以视为一种资管产品从而可以适用持有资管产品到期不属于金融商品转让的政策也存在一定的不确定性。
为了规范数据处理活动,保障数据安全,促进数据开发利用,保护个人、组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,我国自2021年9月起实施《中华人民共和国数据安全法》,将对数据安全的关注上升到国家层面。中国人民银行、中央网信办等五部门于2021年10月出台《关于规范金融业开源技术应用与发展的意见》(银办发〔2021〕146号),提出鼓励金融机构将开源技术应用作为提高核心技术自主可控的重要手段,鼓励开源技术提供商加快技术创新能力,切实掌握开源技术核心代码,形成自主知识产权,强调金融机构在使用开源技术是应坚持安全可控、合规使用、开放创新等。银保监会于2022年初发布《中国银保监会办公厅关于银行业保险业数字化转型的指导意见》(银保监办发〔2022〕2号),到2025年,银行业保险业数字化转型取得明显成效。数字化金融产品和服务方式广泛普及,基于数据资产和数字化技术的金融创新有序实践,个性化、差异化、定制化产品和服务开发能力明显增强,金融服务质量和效率显著提高。数字化经营管理体系基本建成,数据治理更加健全,科技能力大幅提升,网络安全、数据安全和风险管理水平全面提升。
根据我们的观察,在落实数字化转型的过程中,增值税税务管理系统的需求和实施是需要同步考虑的一个重要因素。例如,在进行费用报账系统的建设过程中,各类增值税抵扣凭证的采集、发票的验真、进项税抵扣核算、进项转出的判断和核算、视同销售的识别和核算、冲红调整、电子发票数据存档、申报数据传递等一系列增值税管理规则和流程需要同步考虑;在进行核心系统或财务系统的建设中,则需要考虑不同业务场景下的价税分离规则,开票数据获取、开票规则映射、开票渠道和终端布局、纳税申报数据传递等一系列问题。税务管理的数字化转型是一项复杂的系统化工程,我们建议金融机构在大力开展业务和运管数字化转型的同时,结合行业领先经验和自身增值税管理体系的实际情况,合理规划,有序推进,确保增值税管理工具的与时俱进,更好的辅助业务的开展。
如果将金融数字化发展进程比作一列长序列车,金融科技就是持续推动列车高速向前的关键动力源。2022年初,人民银行、银保监会等监管机构印发《金融科技发展规划(2022-2025年)》,明确要坚持“数字驱动、智慧为民、绿色低碳、公平普惠”的发展原则,以加强金融数据要素应用为基础,以深化金融供给侧结构性改革为目标,以加快金融机构数字化转型、强化金融科技审慎监管为主线,将数字元素注入金融服务全流程,将数字思维贯穿业务运营全链条,注重金融创新的科技驱动和数据赋能,推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段,力争到2025年实现整体水平与核心竞争力跨越式提升。
根据行业公开数据统计观察,近年来金融业的金融科技资源投入总体呈现持续上升态势。银行业的金融科技“形态”正从内部职能向市场化机制转变,国有大型银行及领先的股份制银行已几乎全部完成科技子公司的设立及运营,也有外资银行已经开始在中国设立科技子公司,传统的信息科技运营管理机制正经历颠覆性的变化。实操中,在业务发展的不同阶段,总行与科技子公司之间可能采用不同的业务模式和交易安排,这也带来更大的空间去拥抱税收优惠政策红利,有助于实现节税效益的应享尽享。例如,大额前期投入产生的进项留抵可以在科技子公司实现留抵退税,提前收回现金流;科技子公司销售软件可以适用软件销售超3%即征即退的优惠政策,优化集团内的增值税税负;此外,如果境内科技子公司的科技成果可以惠及全球,相关的出口服务收入享受出口零税率、出口免税等优惠政策。
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