从阿里、京东在美 IPO 案例看 ADR 机制( 8 页)

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摘要

ADR 为互联网巨头公司避免了融资过程中拆除 VIE 结构的麻烦

阿里、京东、百度、网易等互联网巨头赴美上市均采用发行 ADR 的方式募资。国内互联网公司创业早期不被国内资本看好，为了方便在海外融资，这类企业纷纷在开曼群岛注册境外公司，然后通过控股境内公司，再将境外公司主体提交到美国上市来完成海外融资，境内公司依靠境外主体实现上市的

过程中也形成了互联网公司独特的 VIE 结构。此外，根据美国相关证券法律规定，在美国上市的公司注册地必须在美国，因此不在美国注册的公司只能采取 ADR 的方式进入美国资本市场。 

阿里巴巴案例分析：存托机构的选择、ADR 发行、承销与交易

阿里巴巴选定花旗银行担任存托机构，花旗银行在香港的分行作为托管机构，由托管机构保管阿里巴巴新发行的普通股票，并由存托机构在美发行ADR；在 ADR 销售环节，阿里指定了 Credit Suisse、Deutsche Bank 、Goldman Sachs、J.P Morgan、Morgan Stanley、Citigroup 等六家投行作为主承销团，承销团负责 ADR 的定价、推介和销售；ADR 正式发行之后，投资者可委托各自的经纪人进行买入/卖出交易，交易完成后由存托机构进行过户登记。

解读 ADS：ADR 是 ADS 的发行凭证

海外上市公司的招股说明书一般以 ADS（美国存托股份）命名即将发行的股票，ADR（美国存托凭证）是 ADS 持有人获得的 ADS 持有凭证。ADS 持有人与持有公司普通股的股东不等价，但 ADS 持有人享有特定权益，包括投票权与股东分红权，由于二级市场流通的 ADS 一般以存托机构名义注册， ADS 持有人需要通过存托机构行使相应权利。

此外，ADS 持有人需要在 ADS 的发行、交易与注销过程中承担相应费用。以阿里巴巴为例，在 ADS 发行和注销过程中，投资者均需要缴纳手续费，费用最高不超过 0.05 美元/ADS。投资者需要担负的其他费用还包括现金或股利分配的手续费、基础证券在托管机构里的保管费等。

创新企业境内上市路径明晰，海外首批回 A 企业名单缩小至 5 家

境内创新企业可通过发行股票或存托凭证上市，其上市盈利指标要求有所放宽：符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在为弥补亏损的发行条件。此外，试点企业需满足（1）行业标准：包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备、生物医药等高新技术产业；（2）企业规模：境外上市红筹企业市值不得低于 2000 亿人民币；尚未上市企业需满足最近一年营收不低于 30 亿人民币，且估值不低于 200 亿人民币。

目前，尚未上市、估值超过 200 亿人民币的“独角兽”包括蚂蚁金服、滴滴出行、小米等约 29 家，合计估值约 2.74 万亿人民币；已在境外上市且符合试点条件红筹企业约 5 家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，合计市值约 7.1 万亿人民币，初步预计海外首批回 A 企业将吸收资金约 0.50 万亿人民币，占当前 A 股总市值的 1%。